岡口基一の「ボ2ネタ」

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委員会設置会社の現状

会社法が何度も改正されて、いろんな会社ができたよね

 

1 委員会等設置会社(現在の「指名委員会等設置会社」)

  米国型の実効性の高いガバナンスを目指して導入された制度。

  取締役会内の委員会として,指名委員会、報酬委員会、監査委員会の設置を必要とする「現行のニューヨーク証券取引所の上場規則に規定されている極めて教条主義的な代物」

 しかし、社長の後継者指名問題までも、社外取締役過半数を占める指名委員会に丸投げするような制度であり、日本では、この制度を導入した会社は極めて限定的にとどまっている。

 また、複数の社外監査役のほかに複数の社外取締役を選任するのも極めて荷が重い話となっている。

 

2  監査等委員会設置会社

   そこで、平成26年に新たに導入された、日本独自の制度がこれ。

   社外監査役社外取締役・監査等委員に横滑りすれば足りるというものであるため、 すでに上場会社の3分の1がこの制度を採用している。

   しかし、実は、この制度には、監査機能の観点から大きな問題がある。

   監査等委員会(監査・監督委員会)というのは,業務執行に深く関与する「監督」と、業務執行が適切に行われているかを評価する「監査」という、明らかに矛盾する役割を同じ委員に持たせたものだからである。

 

by八田進二教授@金判1589号1頁

 


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